まず、契約書で「瑕疵」あるいは「瑕疵担保責任」と記載していた部分は、民法改正に伴い、「契約不適合」あるいは「契約不適合責任」と変更することになります。用語は変更になりますが、基本的な意味は、従来の「瑕疵担保責任」と同じと考えて問題ありません。 不動産売買契約書に記載する 瑕疵担保責任の定めとは . また、買主が請求する追完方法以外の追完方法を売主が提供した場合の取扱いについても定められました。, たとえば、目的物が壊れていた場合に買主が代わりになる物の引渡しを請求したところ、売主が修理しようとしたらどうなるかということです。, 改正民法は、売主の提供する追完方法が買主の請求する追完方法と異なっていても、買主にあまりにも大きな負担を与えるとはいえない場合は追完として認められるとしています。, 現行民法は、買主が隠れた瑕疵に気づいてから１年以内に権利行使（損害賠償請求または解除）をしなければならないと定めていました。, 損害賠償請求をするためには、隠れた瑕疵があること、それによって損害が発生したこと、損害額がいくらになるかということを証明できなければなりません。, 改正民法は、買主が「契約の内容に適合しない」事実に気づいてから１年以内に、売主に通知しなければならないこととしました。, つまり、１年以内に権利行使（追完請求、代金減額請求、損害賠償請求、解除）までする必要はなく、通知をすればよいということです。, 通知には何が契約の内容に適合しないのかを記載するだけで足りるため、１年以内に権利行使をしなければならなかった改正前と比べて、買主の負担が非常に軽くなりました。, 短すぎると批判されていた１年という期間は変更されていませんが、権利行使から通知に変わったことで、買主に有利になったということができます。, （１）これまでの売買契約書で「隠れた瑕疵がある」と表現していた部分は、「契約の内容に適合しない」に書き換える必要があります。, 契約の内容に適合するかどうかによって買主に権利が発生するかが決まるため、改正により契約の内容を明確にしておく必要性が高まりました。, 目的物の品質や性能について契約書に詳細に記載するか、それらを記載した仕様書などを契約書の別紙として用意するようにしましょう。, 変更例 「契約不適合責任（瑕疵担保責任）とは？」をわかりやすく解説。2020年4月の民法改正で瑕疵担保責任から契約不適合責任に名称変更になる点をはじめ、契約不適合責任の詳しい内容、時効や免責についてを説明。また改正民法に伴い契約書の対応ポイントやいつから変更が必要なのか？などもあわせて大阪の咲くやこの花法律事務所の弁護士が解説します。 ●契約書作成費用：5万円～10万円程度, 民法改正（債権法改正）に対応する契約書を自社で作成した場合も弁護士によるリーガルチェックを受けておくことをおすすめします。, 咲くやこの花法律事務所では、契約書作成に精通した弁護士が、契約書を個別の事情を踏まえてリーガルチェックし、追記すべき契約条項や修正すべき点を明確にお伝えします。, ●初回相談料：30分5000円＋税（顧問契約の場合は無料） ・工事の内容に不備があった場合, 住宅やリフォームの建築工事の結果で完成した建物に不具合があった場合、発注者は契約不適合責任の内容として、請負人に対し、以下の4つの請求が可能です。, ①追完請求（修補、代替物の引渡し、不足分の引渡し）とは ・引き渡した建物に不具合があった場合 なお、契約不適合が発注者の帰責事由による場合には、追完請求はできないこととされています（同条2項）, ②損害賠償請求とは ・「瑕疵」であるかどうか判断するための明確な基準やルールが民法に書かれていないこと, という理由から、国民に分かりにくく、裁判所によって判断がまちまちになってしまうことが問題視されてきました。そこで、新たに「契約不適合責任」という制度が創設されたのです。「契約不適合責任」とは文字どおり、欠点のあるなしに関係なく、住宅やリフォームの契約内容に適合していないことに対して責任を負うという意味です。例えば住宅やリフォームの引き渡しを受けた建物などに欠陥があった場合、請負人がこれを補償しなければいけません。そして、請負人が行った住宅やリフォームの仕事内容が契約内容に適合しない場合を「契約不適合」＝「請負人の債務不履行」と捉え、売買契約と同様に債務不履行の一般規定を適用することとなりました。, 次に、契約不適合とはどういうことなのか、またその判断をどのようにするのかについて説明します。まず、契約不適合についてですが、文字どおり「契約の内容に適合しないこと」です。改正前の「瑕疵担保責任」の制度では「瑕疵」は「隠れていること」が要件とされていました。つまり、瑕疵が隠れていない＝外形上明らかな場合には、瑕疵があっても解除や損害賠償請求等はできなかったのです。けれども、今回の改正により「隠れた」という要件は不要となり、契約に適合しているかどうかだけが問われるようになりました。, そして、契約に適合するかどうかの判断基準については、契約の内容などを総合的に考慮して判断されます。この際、重視されるのが次の要素です。, さて、改正民法の条文には、契約不適合責任とは「目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき」に発生する責任としています。そして、「目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき」の具体的な内容は以下の通りです, ②品質に関する契約不適合 ※仕様書を添付する。, （２）買主の追完請求権と代金減額請求権が認められることとなったため、それらに関する規定を置くことが考えられます。 価格：400円, 〒550-0011 大阪府大阪市西区阿波座１丁目６−１ MID 西本町ビル ９階 発売日：2019年03月05日 ・キズ、欠点を意味する「瑕疵」（注1）という言葉が一般には分かりにくいこと ここからは 売主の責任のどんな点がどのように変わるのか についてわかりやすく解説していきますので、これから不動産取引を考えている方はぜひチェックしてみてくださいね！ 実際の意味に合うように表現を置き換えたことによって、結論を導きやすくなったことがおわかりいただけると思います。, 契約責任説とは、特定物の売買においても売主には本来の品質や性能を備えた物を引き渡す義務があり、それらが欠けている物を引き渡しても契約上の義務を果たしたことにはならないという考え方です。, 法定責任説を採用した現行民法は、買主保護のために契約からは生じない義務を特別に売主に負わせていましたが、契約責任説を採用した改正民法の下では、契約から当然生じる義務と考えます。, 現行民法は、売主が瑕疵担保責任を負う場合に買主が持つ権利として、損害賠償請求権と解除権のみを定めていました。 売主の瑕疵担保責任は、すべての売買契約に適用されるわけではなく、売買の目的物が不動産などの「特定物」の場合にのみ適用されます。 特定物の売買における売主の契約上の義務は「その物を引き渡すこと」であり、その物が壊れていても引き渡しさえすれば契約上の義務を果たしたことになります。 ※この後に品質及び性能を箇条書きにする。, 新設②（目的物の品質及び性能） 鈴木 康之弁護士 幅野 直人弁護士. 買主は、隠れた瑕疵に気づいてから１年以内であれば、売主に対して損害賠償請求ができるようになっています。, さらに、瑕疵があることによって売買契約の目的を達成できない場合、つまり売買契約をした意味がないといえる場合には、契約の解除ができます。, 「瑕疵」は日常的に使われている言葉ではないため、一般の人にはわかりにくいです。 「引渡し時において、本件目的物の品質及び性能が次のとおりであることを保証する。」 「１ 買主は、本件目的物に隠れた瑕疵があることを知った時から１年以内に限り、売主に対する損害賠償請求をすることができる。 改正民法では、契約責任と整理された結果、損害賠償および解除については、債務不履行の一般規律に服することとなりました（改正民法564条）。したがって、解除を行うためには、原則として履行の追完の催告が必要となります（改正民法541条）そして、改正前民法下の瑕疵担保責任（改正前民法570条・566条）においては、解除の要件として「契約をした目的を達することができない」ことが求められていましたが、改正民法では、債務不履行の一般規律に服する結果、催告解除（改正民法541条）においては、契約目的達成が可能である場合に、不履行が軽微であるときを除いて解除できる余地が生じることとなりました 。したがって、民法改正によって、“契約目的達成は可能であるが軽微でない”場合も解除できることになり、解除できる場面が広がったといえます。また、「隠れた」 瑕疵であることが要求されなくなった結果、注文者の善意・無過失は解除の要件ではなくなりました。, 次に権利行使期間について説明します。請負人は「不具合を知ったときから1年以内」に住宅やリフォーム後の不具合の内容を発注者に通知することが必要です（改正民法第637条1項）。ただし、この民法の規定も、契約書に行使期限の記載がない場合のルールを定めたものであり、契約書で行使期限をより短く設定することや長く設定することが可能です。, また、これらの規定は「任意規定」であることに注意してください。任意規定とは、その項目について住宅やリフォームの契約書に記載がない場合には法律の規定を適用するが、契約書に記載があるときは契約書の内容が法律よりも優先して適用される性質の規定をいいます。そのため、契約書で契約不適合責任の免責を定めたり、期間を民法の規定よりも短く定めることは、民法改正後も可能です。ただし、契約不適合責任を免責したり、期間を短くすることが、民法以外の法律で禁止されている場合は、そのルールには従う必要があります。, では、最後に民法改正に伴い、契約書についてはどのような変更が必要になるのでしょうか。以下でそのポイントをご説明します。, まず、契約書で「瑕疵」あるいは「瑕疵担保責任」と記載していた部分は、民法改正に伴い、「契約不適合」あるいは「契約不適合責任」と変更することになります。用語は変更になりますが、基本的な意味は、従来の「瑕疵担保責任」と同じと考えて問題ありません。, 契約不適合責任を定めた民法改正は2020年4月から適用されていますので、早めに契約書のひな型や利用規約を修正する準備を進めておきましょう。, 以上、住宅会社やリフォーム会社では今回の改正でチェックをしておきたいところを整理しました。ぜひ、参考にしてください。. 「引渡し時において、本件目的物の品質及び性能が別紙仕様書のとおりであることを保証する。」 改正前民法下では、数量指示取引を除き、代金減額請求は認められていませんでしたが、改正民法下では、代金減額請求ができるようになりました（改正民法563条）。 売買契約の特約に関する条文例 1/6 Ⓒ一般社団法人 千葉県宅地建物取引業協会 東葛支部 2012. こんにちは！ライターの岡本優河（@yuga_th119）です！ 2020年4月に施行された民法改正によって、売買における「瑕疵担保責任」の規定が大幅に見直されることになったのをご存知ですか？ 改正に伴って、これまで「瑕疵担保責任」とされていたものが「契約不適合責任」という名称に変更 … 「瑕疵」とは、本来備わっているはずの品質や性能が欠けていることです。, 売主に責任が生じるのは、単に瑕疵があっただけではなく、「隠れた瑕疵」があった場合です。 民法改正が契約書の瑕疵担保責任（契約不適合責任）条項に与える影響 取引・契約・債権回収 2019年07月24日 13:20. ２ 隠れた瑕疵があることにより契約の目的を達成することができない場合は、前項に定める期間に限り、買主は本契約の解除をすることができる。」, 変更後（買主による通知） 「１ 引渡し時において、本件目的物が第○条に定める品質及び性能を有しない場合、その他本契約の内容に適合しない場合は、買主は売主に対して代替物の引渡し請求、修補請求または不足分の引渡し請求をすることができる。ただし、買主にとって不相当な負担とならない限り、売主は買主が請求した方法以外の方法による追完をすることができる。 ２ 契約の内容に適合しないことが買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、買主は前項に規定する請求をすることができない。」, 新設②（代金減額請求権） 変更前（瑕疵担保責任の追及期間） 2020年4月1日から改正民法が施行され、その中で住宅やリフォームの「請負契約」に関する規定も大きく変わります。これまで「瑕疵担保責任」と呼ばれていたものが、「契約不適合責任」という名称に変更になりました。そこで、民法改正後の住宅やリフォームの請負契約についての契約不適合責任の内容や契約書での対応が必要な点などの改正ポイントと今後の対応についてまとめました。, 特に、契約不適合責任のルールのうち、従来の瑕疵担保責任のルールが一部変更されている点については、きちんと理解しておかないと、思わぬ損害、損失につながる危険があります。この記事では注意点も説明します。住宅会社や住宅リフォーム会社では要チェックです。, その前に、請負契約について説明します。請負契約とは「当事者の一方（請負人）がある仕事を完成することを約束し、相手方（注文者）がその仕事の結果に対して報酬を支払うことを約束する契約」です。住宅やリフォームの請負契約は、売買契約や賃貸契約と並ぶよく知られた契約です。具体的にはシステムやプログラムの開発、ホームページの制作、土木工事、そして住宅会社や住宅リフォーム会社における建物の建築や増改築などがあります。, 請負契約の原則も確認しておきましょう。請負契約とは、注文者からの発注に基づき、請負人が仕事の完成を約束することです。従って、住宅やリフォームの仕事が完成しないことには報酬は発生しないということが大原則となっています。さらに、請負契約については、「出来上がった物に満足がいかない」「欠陥がある」などというトラブルも起こりがちです。また金額が高額になるケースも少なくありません。こうしたトラブルの予防、解決に向けて、今回の民法改正では「請負契約」に関する規定が大きく変更されました。, さて、この度の改正で「瑕疵担保責任」から「契約不適合責任」へと名称が変更されたのですが、なぜそのような名称になったのかについて説明します。, 改正前の民法では、例えば購入した住宅や中古車などに欠陥があった場合、「瑕疵（かし）担保責任」という制度で対応していました。しかし、 瑕疵担保責任. 業務委託で作業を請け負う時は、瑕疵担保責任の発生に注意しましょう。深刻なケースでは損害賠償を請求されることもあり得ます。業務委託契約を結ぶ場合は、契約時に確認すべきポイントと共に、瑕疵責任を負う期間について確認しましょう。, 「Offers」は、時代の変化や環境にあわせてスキルを磨きたい、そんな人にぴったりのサービスです。｢副業・複業｣で､本業では経験できない、新しい環境/開発スタイルを経験しよう！, 瑕疵（かし）は、想定されていない傷や欠陥、もしくは本来想定していたはずの品質を有していないことを言います。請負契約においては、『瑕疵担保責任』が発生するリスクがあるので注意しなければなりません。, 瑕疵担保責任とは、提出した成果物に何らかの欠陥や想定と異なった部分が見つかった時は、それに対する補償をする責任です。成果物の提出を求められる『請負契約』を結ぶ場合に関係してきます。, 『委任契約（準委任契約）』については、瑕疵担保責任が発生することはありません。成果物に対して責任を負うのは、請負契約を結んだ時のみです。, つまり、瑕疵があった場合に瑕疵を補修、瑕疵によって被った損害に対する賠償請求、あるいは契約の一方的な解除が行えるというわけです。, ただし、重要ではない瑕疵に対して過分な費用を要求することや、契約を結んだ目的を成果物によって達成できる場合に契約の解除をすることはできません。, 仕事の成果物に瑕疵があった場合、注文者は追完請求・代金減額請求・契約解除・損害賠償請求を行うことができます。, 瑕疵担保責任については、民法によって、発注元に成果物を渡してから1年間だと明記されています。つまり現状の法律では、提出して1年を過ぎた後には、成果物に対していかなる責任も負わないということです。, ただし、2020年に民法が改正され、この取り決めが変わります。瑕疵担保責任は『納品から5年、その間に発注元が瑕疵を知って1年以内』という条件に変わるため、注意しましょう。, 2020年4月より改正民法が施行されていました、改正前の請負契約に関する瑕疵担保責任の条文は削除され、成果物に瑕疵があった場合には契約不適合責任を負うことになります。, これらに応じない場合には契約解除、損害が発生した場合には損害賠償請求を行うことができます。, 例えば瑕疵を理由に契約の解除を迫られたものの、作業者側はそれで満足のいく成果物だと思っている場合などが挙げられます。このようなトラブルを未然に防ぐためにも、契約書の作成は必須です。, 契約書の作成は『下請法』によって義務づけられています。フリーランスを守る法律である下請法についてはしっかり把握しておきましょう。, 契約書を作成するにあたって、必ず内容を確認しておきましょう。不当な内容が盛り込まれていないかどうか、あらかじめきっちりチェックすべきです。, 契約書の内容に不備があった場合には次のようなことが起こり得ますので、可能であれば弁護士などの専門家に見てもらうようにしましょう。, 成果物の修正をどこまで行うのかを、あらかじめ契約書に盛り込んでおきましょう。成果物を始めから作り直さなければならないような、根本的な修正になるような事態を防ぐことが重要です。, また、それが現状の瑕疵に対する修正作業なのか、それとも新機能として別の発注なのか、判断が難しい場合もあります。そこに境界線をしっかりと引いておかないと、延々と修正作業をさせられることになりかねません。, 契約書の中に作業範囲や、責任の範囲をしっかりと明記しておきましょう。過大な賠償を請求されないために、損害賠償を請求するラインの明確化や、金額の上限についても、契約書に記載しておくことで、トラブルを防げます。, 契約不適合責任により追完請求をどこまでされるのか分からない部分もあるかと思いますが、民法の条文では以下のように規定されています。, 「引き渡された目的物が酒類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるときは、買主は、売主に対し、目的物の修補、代替物の引き渡し又は不足分の引き渡しによる履行の追完を請求することができる。ただし、売主は、買主に不相当な負担を課すものでないときは、買主が請求した方法と異なる方法による履行の追完ができる」(民法562条買主の追完請求権）, 注文者があまりに不相当な追完請求を行った場合には注文者が請求した方法とは異なる方法での履行の追完ができるということになります。, 契約書を作成する際にはこの追完請求に関する知識も踏まえたうえで自身に不利な内容にならないように注意をして作成するようにしましょう。, 自分で契約書の作成が難しい場合には行政書士や弁護士などの専門家に相談するとよいでしょう。, 契約書を交わさないまま仕事に取りかかった場合や、あるいは契約書の中に瑕疵担保責任に対する記載がなかった場合にはどうなるのかを見ていきましょう。, ただし、契約書がない場合は瑕疵担保責任の生じる線引きや保証の度合いが曖昧になり、作業負担が大きくなってしまうことがあります。契約書は事前作成しておくべきです。, 特に2020年の民法改正による影響で、請負側の責任が重くなることが予想されています。, 2019年時点での損害賠償については、発注元が瑕疵を知らなかったために支出した費用を払うことになります。例えば成果物がアプリであれば、そのアプリの登録料やユーザー補償にかかった費用などです。, しかし2020年からは代金の減額請求や追完請求と言って、変わりの商品の引き渡しや不足分の引き渡しを求めることが可能になります。, 契約自体は口約束でも成立するため、契約書の作成を行っていない場合であっても契約不適合責任は発生します。, 改正民法により、追完請求や代金減額請求が注文者には可能となりましたが、例えば注文者が提供した材料の性質又は注文者の与えた指図によって生じた不適合については上記の請求は認められません(民法636条), 業務委託の中で特に請負契約を結ぶ際には、瑕疵担保責任については明確化しておきましょう。瑕疵の定義や作業範囲、補償金額の上限について、契約書に明記しておくことは必須です。, 契約書がないまま作業を進めてしまうと、不当に契約が解除されたり、多額の損害賠償を請求されたりといったリスクが発生します。契約書の作成は下請法にも義務として記載されているため、作業に入る前に必ず作成しましょう。, 医療機関・医大の研究室にて長年勤務をした後、行政書士試験を受験。医療系許認可をメインに扱う行政書士として、行政書士のぞみ事務所を開業。再生医療関係の許認可・診療所開設・医療広告ガイドラインに基づく医療広告のチェック等の他、任意後見・契約書作成・起業支援を扱う。. 項 目. 新設①（目的物の品質及び性能） また、改正前民法における法定責任説のもと、信頼利益までとされていた損害賠償の範囲は、履行利益まで含まれることになりました（改正民法416条）。発注者の善意・無過失が損害賠償の要件でなくなっています。, ③代金減額請求とは Copyright（c）Funai Consulting Incorporated All rights reserved. 商品が契約で予定されていた品質の基準を満たしていなかった場合, ・引き渡した商品に品質の不良があった場合 12.瑕疵担保責任免責の特約. ここで、売買契約書に記載される瑕疵担保責任の免責規定の文例を見てみましょう。 第〇〇条（瑕疵担保責任） 売主は、本物件を現状有姿のまま買主に売り渡すものであり、売主は、本物件に隠れた瑕疵（土壌汚染、地中埋設物および産業廃棄物を含むが、これらに限られない。 解説 ：古家付の売買で、建物を売買対象とした場合の瑕疵担保責任免責の特約。ちなみに売主が宅建業者の場合はこの特約は無効となる。 2020年4月の民法改正（債権法改正）で、これまで「瑕疵担保責任」と呼ばれていたものが、「契約不適合責任」という名称に変更になりました。, この記事では、売買契約と請負契約の２種類の契約について、民法改正後の契約不適合責任の内容や、契約書での対応が必要なポイントについてご説明します。, 特に、契約不適合責任のルールのうち、従来の瑕疵担保責任のルールが一部変更されている点については、きちんと理解しておかないと、思わぬ損害、損失につながる危険があります。, なお、咲くやこの花法律事務所の契約書に関する実績例を以下で掲載しておりますのであわせてご覧ください。, ▶【参考情報】契約書に関する「咲くやこの花法律事務所の解決実績」は、こちらをご覧ください。, 咲くやこの花法律事務所でも契約書のひな形変更や利用規約の改定についてのご相談を承っていますので、早めにご相談ください。, ▼契約不適合責任など契約書に関して今スグ弁護士に相談したい方は、以下よりお気軽にお問い合わせ下さい。, また契約書の作成やチェックなど契約関係に強い顧問弁護士をお探しの方は、以下を参考にご覧下さい。, ・【全国顧問先300社以上】顧問弁護士サービス内容・顧問料・実績について詳しくはこちら, ・【大阪の企業様向け】顧問弁護士サービス（法律顧問の顧問契約）について詳しくはこちら, 契約不適合責任とは、売買契約で、商品に品質不良や品物違い、数量不足などの不備があった場合に、売主が買主に対して負う責任のことです。, 請負契約でも同様に、請け負った仕事の内容に不備があった場合に、請負人は発注者に対して契約不適合責任を負います。, 改正民法の条文上、「目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき」に発生する責任であることから、「契約不適合責任」と呼ばれています。, この「目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき」の具体的な内容は以下の通りです。, 以下では商品や不動産などの「売買契約」と、工事やシステム開発などの「請負契約」の場面にわけて、契約不適合責任の内容をご説明します。, 購入した商品や不動産に不具合があった場合、買主は契約不適合責任の内容として、売主に対し、以下の4つの請求が可能です。, ※代金減額請求ができるのは原則として追完を請求したが売主が応じない場合に限られます。, ※契約解除ができるのは原則として追完を請求したが売主が応じない場合に限られます。商品は返品することになります。, 建築工事の結果やシステム開発で完成したシステムに不具合があった場合、発注者は契約不適合責任の内容として、請負人に対し、以下の4つの請求が可能です。, ※代金減額請求ができるのは、原則として修理を請求したが請負人が応じない場合に限られます。, ※契約解除ができるのは、原則として修理を請求したが請負人が応じない場合に限られます。, 買主は「不具合を知ったときから1年以内」に不具合の内容を売主に通知することが必要です（改正民法第566条）。, ただし、会社間の売買等は、商法第526条2項が適用され、売主は買主に対し、商品引渡し後6か月以内に不具合の内容を通知することが必要です。, なお、上記の民法や商法の規定はあくまで契約書に行使期限の記載がない場合のルールを定めたものであり、契約書で行使期限をより短く設定することや長く設定することが可能です。, 請負人は「不具合を知ったときから1年以内」に不具合の内容を発注者に通知することが必要です（改正民法第637条1項）。, ただし、この民法の規定も、契約書に行使期限の記載がない場合のルールを定めたものであり、契約書で行使期限をより短く設定することや長く設定することが可能です。, 契約不適合責任について改正民法で定められた内容は前述の通りですが、この規定はいずれも「任意規定」であることに注意していただく必要があります。, 任意規定とは、その項目について契約書に記載がない場合には法律の規定を適用するが、契約書に記載があるときは契約書の内容が法律よりも優先して適用される性質の規定をいいます。, そのため、契約書で契約不適合責任の免責を定めたり、期間を民法の規定よりも短く定めることは、民法改正後も可能です。, ただし、契約不適合責任を免責したり、期間を短くすることが、民法以外の法律で禁止されている場合は、そのルールには従う必要があります。, ●BtoCの取引分野では、消費者契約法第8条1項により、事業者と消費者の契約について事業者の契約不適合責任を全部免責とする条項が無効と定められています。, ●不動産取引の分野では、宅建業法第40条により、宅建業者が売主となる宅地・建物の売買については契約不適合責任を免責する特約は無効とされています。, では、民法改正に伴い、契約書のひな形についてはどのような変更が必要になるのでしょうか？, まず、契約書で「瑕疵」あるいは「瑕疵担保責任」と記載していた部分は、民法改正に伴い、「契約不適合」あるいは「契約不適合責任」と変更することになります。, 用語は変更になりますが、基本的な意味は、従来の「瑕疵担保責任」と同じと考えて問題ありません。, 内容面の変更点として、民法改正前は買主が購入時に知っていた不備については、売主は責任を負わない内容になっていました。, つまり、改正前の民法第570条では売主は、「隠れた瑕疵」について責任を負うとされ、買主が知っていた瑕疵については「隠れた瑕疵」にあたらないとされていました。, しかし、民法改正後は、買主が知っていた不備についても「契約不適合責任」の対象になり得る内容に変更されています。, そのため、特に中古品や不動産の売買で、一定の不備があることを買主も承知で売買するようなケースでは、売主として、買主が知っていた不備については責任を負わないことを契約書で明記することが必要になります。, 今回の改正で、「売主は買主に不相当な負担にならない範囲で、買主が請求した方法と異なる方法による追完をすることができる」とされました（改正民法562条1項但書）。, 「追完」とは、商品や工事に不備があった場合にそれをなおしたり、不備のない商品と交換することです。, 上記の規定は、不備についての修理や代替品の納入について、売主が買主の指定した方法に従わなくても買主は許容しなければならないことを意味しており、買主にとって不利な規定です。, そのため、民法改正後に自社が買主側あるいは発注者側として契約書を作成するときは、この「民法562条1項但書」は適用しないことを契約書に明記しておくという対応が考えられます。, システム開発、Web開発、コンテンツ制作は請負契約あるいは準委任契約にあたるとされ、いずれも契約不適合責任の対象となります。, これまで契約書で「瑕疵」あるいは「瑕疵担保責任」と記載していた部分は、民法改正に伴い、「契約不適合」あるいは「契約不適合責任」と変更することになります。, 自社が請け負ったシステム開発やWeb開発、コンテンツ制作などの一部を外注する場面では、自社が発注者側の立場にたつことになります。, システム開発やWeb開発、コンテンツ制作などの場面でいう「追完」とは、納品物に不備があった場合にそれをなおすことです。, その結果、「システム開発やWeb開発、コンテンツ制作などを発注した場合に完成物に不備があったとしても、請負人は、必ずしも、発注者が指定する方法で不備をなおす義務を負わない。」ということになります。, つまり、外注先から納品される納品物に不備があっても、必ずしも、自社が指定する方法で修正してもらえないおそれがあります。, そこで、民法改正後に自社が発注者側として契約書を作成するときは、この「民法559条が準用する民法562条1項但書」は適用しないことを契約書に明記しておくという対応が考えられます。, 以上、システム開発、Web開発、コンテンツ制作など制作型契約の契約書についての民法改正にともなう注意点をご説明しました。, なお、利用規約については、民法改正で新たに設けられた定型約款のルールとの関係を考慮して、変更が必要な点は変更しておくことが重要です。, 利用規約の民法改正への対応のポイントは以下の記事で詳しく解説していますのであわせてご参照ください。, 早めに、契約書のひな形や利用規約を修正する準備を進めておきましょう。対応に不安がある場合は、「契約書に強い弁護士」までご相談ください。, 引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるときは、買主は、売主に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。ただし、売主は、買主に不相当な負担を課するものでないときは、買主が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。, この節の規定は、売買以外の有償契約について準用する。ただし、その有償契約の性質がこれを許さないときは、この限りでない。, 民法の改正に合わせて、商法第526条2項、3項の規定も、「瑕疵」という用語から「契約の内容に適合しない」、「不適合」という用語に改められました。, １ 商人間の売買において、買主は、その売買の目的物を受領したときは、遅滞なく、その物を検査しなければならない。, ２ 前項に規定する場合において、買主は、同項の規定による検査により売買の目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことを発見したときは、直ちに売主に対してその旨の通知を発しなければ、その不適合を理由とする履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。売買の目的物が種類又は品 質に関して契約の内容に適合しないことを直ちに発見することができない 場合において、買主が六箇月以内にその不適合を発見したときも、同様とする。, ３ 前項の規定は、 売買の目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことにつき売主が悪意であった場合には、適用しない。, 民法改正にともなう商法の一部改正の内容は、以下の「民法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」でご確認いただくことが可能です。, 最後に、民法改正（債権法改正）に関する咲くやこの花法律事務所のサポート内容をご説明したいと思います。, 咲くやこの花法律事務所では、民法改正に対応した契約書の作成を弁護士に依頼したいという企業様、あるいは契約書のリーガルチェックを弁護士に依頼したいという企業様のために以下のサポートを行っております。, 契約不適合責任に関する契約書の作成のポイントはこの記事でご説明した通りですが、個別の事情を踏まえて盛り込んでおくべき内容は、取引の内容や場面によって当然異なります。, また、民法改正（債権法改正）に関連した契約書の修正点は、契約不適合責任の点のほか、連帯保証に関するルールの変更や契約解除に関するルールの変更など多岐にわたります。, ひながたを安易に利用して契約書を作成すると実際の取引内容に合致しない内容となり、あとでトラブルになることが多々あります。, 咲くやこの花法律事務所では、契約書作成に精通した弁護士が企業のお客様の依頼を受けて契約書の作成を行っています。, ●初回相談料：30分5000円＋税（顧問契約の場合は無料）